突擊者號在接下來30分鐘內沉沒了。!第二批趕來日本戰鬥機在於美軍混戰時，見證了美方一艘航母沉沒。消息傳到赤誠號，引起了艦橋內一陣歡呼。
戰鬥伊始，美方損失一艘航母，大約400名水兵喪生。這顯然是一個不妙的開局。力量的天平迅速向日方傾斜了。
突擊者號固然是一艘條約型縮水航母，但是相較日方主力航母噸位也並不小，而且載機很多。它的損失，意味着大約60架艦載機的清零，而日方的優勢則再次鞏固。
哈爾西並沒有退卻的意思，他不是一個在打擊面前願意退縮的人。
目前他的主要艦隊仍然不在日方偵察範圍內，而他的雷達可以看到日本機羣大致的返航方向，當然其不乏419的誘導，他很確信日本艦隊還在原來位置附近。
事實也確實如此，南雲在原地等待兩艘輕型航母（祥鳳和瑞風）夜間靠攏。南雲不是不知道風險，但是他不願意多費周折進行復雜的機動，從而拖延這一時刻。對她來說，明天早，航母對會變成7：3，戰機數量2：1。他與山本見面時，山本特意提醒他，務必用兵力優勢壓倒對手，千萬別抖機靈。他準備不打折扣執行司令官的命令。
擔任偵察任務的，是由日本巡洋艦放出第二批水飛機，飛龍號也擔任一定的偵察任務，它的甲板始終有一兩架二式艦偵存在。由於日本人的雞賊個性，他對任何資源的算計都是精確之極的。他們不願意從航母起飛幾架不帶*的97*機擔任偵察任務，所以很多場合使用巡洋艦較慢的雙翼水飛機進行偵察。
雖然零式戰鬥機也可以進行偵察，但是因爲是單座機，飛行員很難一邊操作飛機，一邊發報（零式戰機的電臺有發報手鍵），這使得原本缺乏雷達技術的日艦隊在偵察處於劣勢。
未暴露的美艦隊高速轉移到日艦隊南方，哈爾西可以通過雷達觀察到日本戰機機羣的去向。由於419一直在僞造一支其實不存在的，美軍分艦隊，南雲一直在起飛較小的編隊（6架戰機以及12架轟炸或*機）向北方出擊，同時執行偵察以及攻擊任務。
這使得日本機羣從美艦隊北方大約100公里處飛過時，美軍雷達恰好能夠發現。
哈爾西停留在日艦隊東南，沒有立即發起攻擊，他正在思忖一個冒險的反擊計劃。
419的程大洋可以全盤看到態勢，所以他大致可以猜到哈爾西的算盤，他打算在下午2點左右起飛他的戰機，大約4點時，飛機趕到對日本航母發起攻擊。這個時機發起攻擊將迎着落日進行，對*機投彈干擾尤其大。但是卻有額外的好處，日本飛機未必敢起飛追擊，因爲很快天要黑了，很可能來不及返航。
果然午時，第一批4架美軍sbd轟炸機從企業號起飛，這批飛機分成兩隊，擔任偵察任務。
下午2點，僥倖獲得第一勝的南雲艦隊再次被美軍發現，美機很輕鬆在雲層看到了龐大的日本艦隊，他們沒有遠離午交戰的區域。美機沒轉彎溜走了。日本艦隊既沒有觀察到雲層裏出現的美國飛機，也沒有截獲美機隨後發出的電報。
2點20從企業、大黃蜂以及約克城號起飛的大量戰機向着日本艦隊撲過去，三艘航母沒有進行很好的協調，戰機機羣沒有在空形成大編隊，他們將在兩架指揮機指揮下，分批向日本艦隊發起攻擊。日軍艦艇缺乏雷達，無法形成有效的早期預警。
與此同時，419號已經選定了飛龍號作爲攻擊的目標，這艘航母在機動部隊5艘主力航母各方面最弱，一直不是優先目標，但是程大洋發現它所起的作用相當獨特而具有決定性，所以必須第一時間幹掉。
事實早的交戰，飛龍一直作爲日方的後手拳使用，而且時而空出甲板，接收其餘航母然後耗盡的飛機，時而起飛戰機補充空的漏洞，使得南雲混亂不堪的調度，有了一個調整的餘地。一早日本艦隊屢屢暴露出來的亂象，都是因爲這艘討嫌的航母存在而最終被扼殺了。
419同時觀察到，有兩艘美國潛艇正在向交戰去靠攏，馬這顯然也是的419渾水摸魚有了更好的機會。
下午3點，一架起飛搜尋美艦隊的日本水飛機，在途撞到龐大的美國艦隊。雖然野貓戰鬥機迅速擊落了這架偵察機，但是它仍然發回電訊通報了大量美機靠近。
飛龍除外的四艘航母開始起飛戰鬥機企圖攔截美方戰機。秦小蘇模擬美方指揮機通訊，誘使第二批次美機向北移動。繞一個大圈靠近目標。
419佔據一個帝視角，很清楚美機一窩蜂從一個方向去，機會不大，而且日戰機可以在一個方向守株待兔，組織有層次的防禦。所以得引誘他們變化一下進攻路數。在沒有空對空*的時代，戰機對戰距離大約在一公里內，要從艦隊空一角轉移到另一角，也得花不少時間，這形成了機會。
第一批趕到的美軍野貓戰鬥機，撞到了自己多一倍的零式戰機。*機繼續低空偷襲日本艦隊，但是這次不湊巧，他們面對的是有準備的日本艦隊，日軍高射炮一起向這些轟炸機攻擊，不斷有零式戰鬥機從高空撲下來，展開攻擊。零式的20毫米機炮，可以輕鬆撕碎這些*機。
戰鬥很快分出勝負，日機在未損一機的情況下，擊落了美機20餘架。但是被419引導的美機羣，移動到了日軍防禦較弱的北方。靠北方的赤誠號空，此時只有6架戰鬥機。
同一時間，南雲艦隊外圍驅逐艦觀察到了美國潛艇。這使得這支龐大艦隊開始加速，原本的四艘航母排程規整的矩形隊形，因爲一些突然接到反潛任務的驅逐艦竄來竄去，隊形變得亂糟糟。
美機羣突然降臨加劇了南雲的困境。美機羣優先向這航母發起了攻擊。在發現美機，到美機飛到頭，赤誠號只起飛了4架零式戰鬥機，而空的美軍戰機多達30架。
419聲納監聽到美潛艇發射*後，也發射了一枚*，*直奔飛龍號而去。
一枚*或許不足以擊沉這艘船，但是打傷它可以徹底破壞日軍兵力調動的靈活性，所以這枚*是直奔飛龍動力去的。
飛龍觀察手遠遠看到美潛艇發射的六枚*呈扇形靠近，山口不願意躲閃，因爲此刻他的飛行甲板正在高速起飛戰鬥機。他自行用望遠鏡觀察，判斷*是攻擊加賀的，只是扇面邊緣有一枚會通過自己前方，他預判，即使不減速，*也會在自己前方至少200米通過。
山口冒險沒有采取任何規避動作，當然不是完全不擔心，他站在戰鬥艦橋內，居高臨下觀察那枚*航跡。可以看到水面下*拖着白色的航跡接近自己的1點鐘方向，距離還遠得很。
赤誠號被美機偷襲的手的第一次爆炸，使得山口視線暫時離開，轉向戰場另一端，隨後又轉回來，看着*從船頭前擦過。另外幾條被前方加賀輕鬆避開。所有這六條*將要橫穿整個日本艦隊，但是基本不會有機會，唯一的價值是打亂了艦隊的隊形。
他正得意，猛然間巨大的爆炸聲，伴隨着天旋地轉。山口站立不穩摔倒在地。那是一種與被航空*擊完全不同的體驗，可以感覺到船體被擡起，然後重重落下。下落時，他還在想，已經觀察到了敵人發射的所有六枚*，怎麼還會彈？
419的*定深很大，沒有被日艦隊的任何一名觀察手看到，它幾乎是到了飛龍下方，纔開始擡頭攻擊，直奔船體後方。巨大的威力使得船體頓時炸開豁口，整個動力停車。
當然這一擊沒有直接消滅飛龍，但是使得它迅速傾斜了二十幾度，甲板等待起飛的飛機紛紛滑落到海里。
飛龍挨*早15秒，赤誠被一枚可怕的1600磅*直接命，另有一枚同樣重量的*近失。
赤誠迅速被熊熊烈焰吞沒，但是船體沒有進水。一分鐘內，機動部隊的兩艘航母失去了戰鬥力。
躲在戰場一隅，正與日本驅逐艦捉貓貓的美軍潛艇ss222梭魚號，觀察到了兩艘日本航母彈，他不顧暴露的危險，向艦隊司令部發報，報告兩艘日本航母彈，其一艘是被自己發射的*擊的。
查普曼艇長當然很清楚，飛龍不在自己的預設攻擊範圍內，自己的*是奔着加賀去的，當然由於角度問題，一號*管發射的那一枚*，會很接近加賀後方的一艘航母，但是他制定計劃時不可能貪心到同時攻擊兩個目標。但是沒想到竟然誤副車。看來祈禱帝是有作用的，尉爲自己最近十年，沒有去過一次教堂而感覺到愧疚。他下令立即掉頭，既然帝站在自己這邊，他準備再用艇尾4枚*碰碰運氣。
第三批美機從東南方趕來，搜尋下方日軍航母發起攻擊。南雲從赤誠號下船，轉移到了一艘巡洋艦繼續指揮。當他狼狽地爬利根號時，才發現赤誠的火勢好像滅了。他的老對頭山口的飛龍號看去更糟，進水很快，也許撐不過今天晚，但是山口還沒有棄艦。這讓南雲感覺有些丟了面子。
/42/4ml