24混成旅團遭受到了毀滅性的打擊，其指揮部在第三輪攻擊，被一鍋端。 .
程大洋可以看到，硝煙瀰漫的彈坑周圍，呈放射狀，密密麻麻散佈着大量的屍體，即使遠至100米外，仍然有大量不動的屍體，或者扭動的傷員存在。一些勉強爬起來的人，也只能拄着步槍，緩慢行走，或許內臟受了傷。
趙小力得到了褚亭長重新進攻的命令。他指揮軍部直轄的兩個坦克營，七十餘輛型坦克展開進攻。同時還有24門155毫米大炮，超過100門的105毫米榴炮，爲他的這次進攻進行火力掩護。
自1937年以來，整個國戰場的國軍，都從未集起這麼強大的火力。而伴隨坦克，緊跟炮火進攻的，是褚亭長最精銳的200師主力。這支部隊最近很少參加戰鬥，成爲了爲新建部隊提供軍官的模範部隊。今天褚亭長把這張牌打出來了。
在這樣摧枯拉朽的進攻面前，第4師團根本抵擋不住，只能撤退到第二道防線。按照山下原來的計劃，部隊將逐次撤退到後方防線，不斷消耗對手之餘，還需用預備隊在更縱深的地方修建防線。等待敵人進攻鋒芒被挫，再由他的主力第5師團展開反擊。設想固然很好，但是在褚亭長面前卻並不實際。
坦克即使在陣地戰，也可以發揮出速度優勢。這次進攻，雖然規矩，仍然打亂了敵人後撤節奏，即使第4師團的一些部隊能夠利用交通壕撤回去，但是主要重武器，如戰防炮和一些野炮步兵炮，根本來不及撤退。而且後撤部隊被打的亂糟糟的，無法在二線立即重組，投入戰鬥。
這一帶原本根本沒有大量的永備工事，只有臨時挖掘的普通戰壕和覆蓋了樹木、泥土的簡易工事。應該說，在缺乏機械設備的情況下，日軍能用工兵鏟，迅速完成這樣成體系的防禦，也算不易。但是，這樣的防禦，顯然擋不住褚亭長的炮火。
炮擊過後，日軍90%表面陣地全部被摧毀，機槍掩體被炸成平地，武器被炸成碎片。大口徑*爆炸拋起的土，足夠活埋附近戰壕裏的敵人。以至於坦克進攻時，一些可能成爲阻礙的較寬的壕溝，已經被泥土和屍體填滿了。當天下午，坦克已經在日軍築壘地區，突破了兩道防線。部隊可以發現，一些堡壘剛剛建造了一半，來不及部署武器，日軍混凝土攪拌機還停在原地，來不及帶走。顯然，山下的意圖是要利用陣地拖延時間，但是顯然褚亭長的時間表得到了執行，而山下的時間表沒有達成。
與此同時，c47戰鬥機大量地降落下來，將部隊和武器彈藥補充到周有福的部隊。這期間，202師只遭遇了很少的反擊，金邊的48旅團，與使用法制武器的，由朗諾指揮的磅湛地區僞警察糾集到一起，對周有福部隊進行了一些小規模騷擾。
朗諾率部進入金邊時，周有福軍隊撤離多時，他當即向國王表示，這樣的亂局或許不是壞事，但是應該小心對應。他用教訓手下的口氣，提醒西哈努克國王，這些外國軍隊：法國人、日本人或者國人，遲早都要離開。但是隊國家真正的威脅來自於活躍於東南亞的共產黨，所以應該與各方合作，對侵入柬埔寨的黎筍游擊隊展開行動。根據他散佈在民間的眼線收集到的情報，除了越南人，本地的赤色學生組織，也在蠢蠢欲動。這些人暫時沒有武裝，但是一直在等待時機，奪取法國人的武裝，要格外引起小心。
西哈努克國王本人一直偷偷致力於國家獨立，倒是對本國赤色武裝沒有太多反感，至少在爭取民族獨立這件事的立場，似乎沒有太多分歧。他對朗諾也有一些忌憚，也並不直接反對。
朗諾認爲目前的形勢，柬埔寨可以倒向法美日各方，唯獨必須避開國，褚亭長的部隊在泰南和馬來武裝當地馬共，這是真正危險的行動。所以他認爲，現階段應該幫助日本人抵抗國軍隊，同時積極與美英展開聯絡，爭取美國軍隊直接佔領柬埔寨。這樣既可以驅逐日本，也可以趕走法國人，更可以遏制國和越南勢力，同時監視本地左翼學生，簡直一舉無數得。
國王對朗諾的思妙想，不置可否，從直覺說，一舉多得的事情好像都是不靠譜，當然他能帶着幾千警察來“勤王”，還是要嘉許一番，雖然這個人肚子裏藏着鬼名堂，也很難說。
國王沒有實權，朗諾的行動並不需要他的同意。在於國王交換意見後，他找到了日軍指揮官明石泰二郎少將，提出用法國兵營武器武裝他的部隊，他的人馬將配合日軍作戰，尤其是一些偵察作戰。
明石泰二郎（48旅團指揮官）正愁兵員喫緊，他與朗諾打過交道，知道他花花腸子很多，原本是法國人提拔起來的地方官員，日軍來了投效最快的也是他。不過暫時，這裏缺少作戰部隊，這些柬埔寨人熟悉本地地形，倒是可以利用，尤其他的計劃需要大量偵察部隊爲空襲擊指示目標。
明石少將當即許諾，可以用法國武器武裝柬埔寨軍。由於日本與維希政府維持着“同盟”關係，日本人一直沒有在這裏扶植屬於自己的傀儡，武裝過本地僞軍。不過事急從權，來不及請示東京，明石少將做主，讓朗諾配合自己進攻。這功夫，日本人總算修通了與越南機場的電話聯絡，這下，這下子有陸航的飛機可以使用了。
下午四點，第1飛行師團60餘架戰鬥機和轟炸機起飛，奔赴機場，企圖炸燬跑道和機場設施。第1飛行師團制定的計劃很怪，沒有先用戰鬥機截斷敵人空運輸線，而是直接了轟炸機，顯然在日軍參謀軍官看來，截斷航線只是治標，而摧毀機場纔是治本。在起飛次序，也是優先讓轟炸機起飛。
即使是擔任護航的ki43型戰鬥機，也攜帶了一枚重達250公斤*。由於從越南起飛，航程很近，所以日軍充分利用這樣的優勢，用*取代了副油箱。代價是，隼式戰鬥機長航程巡邏的截擊機會大爲降低，而且這種飛機幾乎沒有水平投彈的精度。這些*能起到什麼作用也很難說。
英軍雷達利用泰北較高的地勢，提前發現了這次反擊。這足夠使得已經在空的運輸機機隊，臨時改變航向，降落到泰北新建的機場。同時調動從泰北和雲南起飛的戰鬥機，投入到機場保衛戰。
這顯然是關係到本次戰役成敗的關鍵性戰鬥。從緬甸起飛的美製p38戰鬥是優秀的截擊機，但是格鬥性能很差，而從雲南巫家壩起飛的，則是一種優先裝備亞太的新式戰鬥機——p51a。
這種飛機的定型剛剛完成，日本人對野馬還知之甚少，它看起來有些像p40，但是更大一些，翼載荷更小。據飛過這種飛機的飛行員說，這是美軍第一種可以與零式或者隼式進行格鬥的飛機。而且這種飛機的航程很長，正好可以勝任這種，從較深遠後方起飛，支援南半島作戰的任務。
日軍轟炸機由於較短的航程先行殺到機場，但是遭到地面防空火力的攔截。防空火力一部分來自於繳獲的日軍大口徑高射炮，另一部分來自於最新運到的小口徑防空火炮。
日軍試圖在機場跑道央，炸出一些橫切的彈坑，以破壞其運輸能力。但是在高射炮干擾下，三菱九九式轟炸機的凌空轟炸，沒有達成預想效果，*落點散亂，倒是摧毀了一部分堆在跑道邊來不及拉走的物資，但是落到跑道的寥寥無幾。日軍由此錯失了最佳的作戰機會，今後幾天，他們將領教到盟軍雷達與新式飛機的組合，在地面指揮人員獲得磨合後，不斷升級的威力，笨重的轟炸機，將再無機會實施這樣大大咧咧的轟炸了。
p38戰鬥機最先趕到，此時日軍重型轟炸機剛剛離開，戰鬥機衝向一羣正準備俯衝投彈的輕型轟炸機。日軍參謀部看重重型轟炸機威力，所以沒有將擁有精確轟炸能力的輕型轟炸機排在前面，這些轟炸機正準備轟炸塔臺之類的機場設施。遭遇從空呼嘯而來的戰鬥機攔截。一時間半數被擊落。
日軍ki43戰鬥機匆匆扔掉*，企圖攔截p38，但是它們本身也處於投彈階段，即使扔掉*，也沒有足夠的速度和高度，p38風馳電掣般閃過，然後迅猛爬升，這種飛機的爬升能力，紙面不如日軍輕型戰機，但是藉助巨大的俯衝速度，一時間以超越日機一倍的650公里時速，輕鬆躲過。日本人曾經嘲笑這種用方向盤操縱的雙發飛機笨的像頭豬，但是在巨大的速度支持下，這種飛機仍然具備很高的垂直方向機動能力。
日軍眼看着目標消失在雲層，爲了追擊目標，隼式戰機爬升到了不適合這些飛機的高空，而且大角度爬升，速度損失極大。
高空，飛行變得笨拙而又不穩定，在空氣稀薄情況下，隼式戰機發動機出力的副翼效果都開始下降，滾轉變得遲緩，只有等慢慢恢復速度，才能恢復部分機動能力，但是飛行隊長並不甘心用高度換取一些速度，因爲擔心p38會掉頭回來。
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