埃裏希·馮·曼施坦因和隆美爾、古德里安並稱爲二戰德軍三大名將。
曼施坦因擁有敏銳的戰略眼光，最初的“業樓計劃”，跟一戰期間德國進攻法國的施裏芬計劃非常相似，曼施坦因並不贊成。
曼施坦因通過A集團軍羣司令馮·龍德施泰特向陸軍總部提出了他的的戰略構想：德軍進攻的主要矛頭應放在左翼，而不是在右翼。
以強大的裝甲部隊，將擔任主要突擊力量的裝甲集羣巧妙通過地勢險峻、被普遍認爲裝甲部隊無法行軍的阿登山區。
從而繞過重兵防守的“馬奇諾防線”，直插盟軍防守薄弱地帶。
這樣一來德軍就可以切斷南北盟軍之間的聯繫，分割包圍英法盟軍，迅速滅亡法國。
這個計劃被時任德國陸軍總司令的瓦爾特·馮·布勞希奇拒絕。
布勞希奇沒有將曼施坦因的計劃繼續向上報告，又將曼施坦因調往第38步兵軍擔任軍長。
曼施坦因藉助小鬍子接見軍長的機會，向小鬍子當面陳述自己設計的戰術。
小鬍子“簡直向精靈似的理解的非常快”。
於是陸軍總參謀長哈爾德，奉命根據曼施泰因的建議重新制定作戰計劃。
這就是“業樓計劃”的第三個版本，“鐮刀計劃”。
時任德國第19裝甲軍軍長的古德里安說，除了小鬍子、曼施坦因和古德里安本人以外，幾乎再沒有任何人對這個計劃是具有信心的。
1940年5月10日，天剛破曉，德軍出動Ju87斯圖卡式俯衝轟炸機突然對法國、荷蘭、比利時和盧森堡的機場、鐵路樞紐、重兵集結地區和城市進行猛烈轟炸。
5時30分，在北海到馬奇諾防線之間300多公里的戰線上，德軍地面部隊向荷蘭、比利時和盧森堡發起了大規模進攻，揭開了入侵法國的序幕。
此時的英法聯軍躲在堅固的馬其諾防線後一無所知。
曼施坦因的“鐮刀計劃”徹底繞過馬其諾防線，選擇阿登森林山區的防禦薄弱地帶重點突擊。
和上一次世界大戰不同，裝備了大量飛機和坦克的德軍行動迅速，空降兵再次發揮重要作用，擔任助攻和吸引英法軍隊主力的德軍B集團軍羣，首先以空降部隊對荷蘭和比利時境內的重要橋樑及要塞設施實施突襲。
這突如其來的打擊立即造成了荷、比軍隊的慌亂，緊接着，B集團軍羣的裝甲部隊趁亂髮起攻擊，荷比軍隊迅速崩潰。
B集團軍的進展順利，集結在法國北部的英法聯軍主力迅速越過法比邊境增援，此時英法聯軍還堅信德軍正在按照“業樓計劃”的部署實施作戰。?
據說德軍發起攻擊的時候，小鬍子正在地下指揮所焦躁不安的等待前線消息。
當小鬍子知道英法聯軍主力出動的時候，小鬍子“興奮得快哭了”，他激動的對身邊的工作人員說：他們已經掉入我們的陷阱！我就是要他們相信，我們仍在執行原定那個‘業樓方案’，仍尊奉施裏芬的主張——他們上當了，等着瞧吧，好戲還在後面。
確實是一出好戲。
英法聯軍主力向荷蘭、比利時增援的時候，勒布的C集團軍羣也向馬其諾防線發起佯攻，這對於甘末林的判斷起到重要的干擾作用。
甘末林此時已經意識到不妥，但是還沒有發現德軍的真正目的。
同樣是在5月10號凌晨，擔任主攻的A集團軍羣向阿登森林發動進攻。
A集團軍羣全部是由訓練有素的德國國防軍組成，共有45個師，包括7個裝甲師在內，“鐮刀計劃”並沒有正式的名字，最初翻譯的名字是“裝甲鐮刀行程”，這個翻譯充分體現出A集團軍羣的特徵。
和輔攻的B集團軍羣，以及佯攻的C集團軍羣相比，A集團軍羣進展順利。
面對強大的德軍裝甲部隊，人口僅30萬的盧森堡10號當天不戰而降。
古德里安指揮的第19裝甲軍輕易突破比軍的鬆散抵抗，只用了兩天時間便穿越阿登山脈110公里長的峽谷深入法境。
到5月12日下午，古德里安的3個裝甲師已經到達馬斯河北岸，並攻下了法國著名要塞城市——色當。
就在古德里安渡過馬斯河的同時，第15裝甲軍下屬的第7裝甲師也在西面40英里遠的南特附近渡過了馬斯河，這個師的指揮官就是埃爾溫·隆美爾。
至此，德軍三大將領悉數登場。
德國發起進攻的當天，英國下院發起對內維爾的彈劾提案。
自從德國吞併奧地利開始，英國國內對於內維爾的不滿就開始累積。
德國吞併捷克斯洛伐克的時候，綏靖政策達到頂峯，內維爾從慕尼黑返回倫敦時，在倫敦機場興奮的揮動着有小鬍子親筆簽名的文件，向英國人驕傲的宣稱“爲英國帶來整整一代人和平”的那一幕，成爲內維爾無法抹去的污點。
接下來發生的事，讓內維爾措手不及。
《慕尼黑協定》的墨跡未乾，德國就將捷克斯洛伐克徹底吞併。
緊接着德國和俄羅斯瓜分波蘭。
德國發起挪威戰役。
德國向法國發起進攻——
內維爾這時候才意識到局面徹底失控。
5月10號，下院通過對內維爾的彈劾，聯合政府內閣集體辭職，愛德華八世召見溫斯頓，授命溫斯頓緊急組閣。
溫斯頓再次成爲大英帝國的救火隊員。
現在溫斯頓面臨的局面，比上一次世界大戰更兇險。
愛德華八世召見溫斯頓的時候，盧森堡已經投降。
5月15號，溫斯頓的組閣工作還沒有完成，就接到法國總理保羅·雷諾的電話。
保羅·雷諾在電話中沮喪的對溫斯頓說：這一仗我們恐怕要打輸了。
16號，溫斯頓飛往巴黎。
當溫斯頓見到保羅·雷諾和甘末林的時候，溫斯頓意識到，情況比他理解的更糟糕。
保羅·雷諾和甘末林的臉色都是灰溜溜的。
溫斯頓問甘末林：我們的預備隊在哪裏？
甘末林聳肩攤手：沒有預備隊！
16號晚上，羅克接到溫斯頓的電話。
甘末林沒有預備隊。
溫斯頓有。
南部非洲國防軍就是溫斯頓的預備隊。
溫斯頓在電話裏對羅克坦誠的表示，英法聯軍失敗在即，英國遠征軍即將退回英國本土固守。
溫斯頓強硬的表示，無論如何，英國不會投降，會和德國人決戰到底。